原告反诉被告杨某某与被告反诉原告尤某某南京交通工程有限公司以下简称交通公司股权转
让纠纷一案 本院于2012年8月29日受理后由代理审判员张某某独任审判于2012年11月15日公
开开庭进行了审理后依法组成合议庭于2012年12月17日公开开庭进行了审理原告反诉被告杨
某某及其委托代理人胡某某两被告反诉原告的委托代理人冯某某吴某某到庭参加诉讼本案现
已审理终结本诉原告杨某某诉称交通公司系2004年6月由国有的南京市交通工程总公司改制而
设立的有限责任公司交通公司2004年成立时注册资本3575万元其认购了公司1.5%的股份合计
金额53.625万元同年9月经股东大会决议交通公司注册资本从3575万元增加到7000万元按照
杨某某持股比例经过公司配股后杨某某持股增至105万元2009年股东闻某某离开公司时将其持
股中的16.73万元转让给杨某某至2009年10月交通公司的注册资本已达11000万元此时登记在杨
某某名下股权数为142.73万元其中21万为委托持股但交通公司在2004年9月注册资本增加后未更
新或换发股权证2009年11月杨某某离开公司交通公司根据公司章程及股权管理办法规定强制要求
杨某某退股由于对股权转让方面知识不了解2010年10月28日杨某某已与尤某某签订股权转让协议
尤某某签字时间为2010年10月19日，将持有的股份合计53.625万元转让给尤某某2010年
10月28日
交通公司冒用杨某某的签名与尤某某签订了数额142.73万元股权转让协议交通公司在上述作假协
议上加盖了公司印章全面主导并实施了作假行为未向杨某某作任何说明使杨某某的股权利益被侵
害且处于毫不之情的状态中杨某某作为公司的股东享有同股同权而尤某某交通公司利用作假的手
法虚构股权转让的事实严重损害了作为公司股东的合法权益故请求判令杨某某尤某某于2010年10
月28日签订的数额142.73万元股权转让协议无效判决确认原告杨某某作为交通公司股东身份并发
给股权证本诉被告交通公司辩称杨某某诉称股权转让协议无效但所主张的事实理由均是欺诈情节
情节系可撤销事由已过除斥期间杨某某作为公司原注册股东参与了公司的改制过程并签具了公司
章程和股权管理办法股权管理办法规定出资人的持股数额以实际出资额为准杨某某在离开公司前
其本人实际出资额为53.625万元交通公司增加注册资本时杨某某并未增加出资其股权证没有发生
变化根据股权管理办法的规定杨某某只能在其实际出资范围内行使权利其认为公司增加的出资额